스톡옵션 취소를 위한 이사회 의사록 작성법이 궁금합니다.

Question

안녕하세요

직원들에게 부여한 스톡옵션에 대해 취소 하는 이사회 의사록을 작성하려고 합니다.

취소하는 대신 주식매수선택권 포기 동의서를 작성할 예정이고 상여금을 지급할 예정입니다.

이미 직원의 동의는 받은 상태인데

계약서상 취소 사유에는 해당되지 않아 이사회 의사록에 아래와 같은 문구를 추가해도 되는건지

명확한 사유를 기입해야 되는건지 문의 드립니다.

"의장은 임직원에게 부여한 주식매수선택권에 대해 행사기간 도래 전 그에 상응하는 대가를 지불하고 주식매수선택권 부여를 취소하는 것에 대한 심의를 요청한바 충분한 심의를 통하여 출석이사 전원찬성으로 가결하다."

"당사의 주식을 증권거래소에 상장할 계획이 없으므로 부여한 주식매수선택권을 취소하는것이 타당하다고 판단 부여한 주식매수선택권에 대해 취소하며 그에 상응하는 대가를 지급한다."

Answer 1

안녕하세요. 최성표 변호사입니다.

스톡옵션(주식매수선택권) 취소를 위한 이사회 의사록 작성에 있어서 몇 가지 중요한 법적 고려사항을 설명드리겠습니다.
우선 주식매수선택권의 취소는 상법 및 정관에 근거하여 적법하게 이루어져야 하며, 이사회 의사록에는 취소의 구체적인 사유와 정당성이 명확히 기재되어야 합니다. 제시하신 문구의 경우, 증권거래소 상장 계획이 없다는 점을 취소 사유로 들고 있는데, 이는 다소 포괄적이고 모호한 표현으로 보입니다.

이사회 의사록에는 ​구체적인 취소 사유​, ​보상 내용​, ​당사자와의 합의 사실​, 그리고 ​관련 법령 및 정관상 근거​가 명시적으로 기재되어야 합니다. 특히 계약서상 명시된 취소 사유에 해당하지 않음에도 취소를 진행하는 경우라면, 당사자들의 자발적 동의가 있었다는 점과 적절한 보상이 이루어진다는 점을 구체적으로 기재하는 것이 바람직합니다.

이사회 의사록에는 ​취소 대상이 되는 주식매수선택권의 구체적 내용​(부여일자, 수량, 행사가격 등), ​취소 시기​, ​보상금액 산정 근거​, 그리고 ​당사자들의 동의 확보 절차​가 상세히 기록되어야 합니다. 또한 이러한 취소 결정이 회사와 주주들의 이익에 부합한다는 판단 근거도 포함되어야 하며, 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하기 위해 당사자들의 권리 포기 동의서 징구 사실도 함께 기재하는 것이 안전합니다.

마지막으로, 이사회 결의 과정에서 충분한 검토와 논의가 이루어졌음을 드러내는 내용도 포함되어야 하며, 의사록 작성 후에는 참석 이사들의 기명날인 또는 서명을 반드시 확보해야 합니다.