트위터가 경영권 방어를 위해 '포이즌 필'을 검토한다는 보도가 나왔는데, '포이즌 필'이 무엇인가요?

Question

세계 최대 부호 일론 머스크의 기습적인 적대적 인수·합병(M&A) 제안을 받은 소셜미디어 트위터가 경영권 방어를 위해 '포이즌 필'을 검토한다는 보도가 나왔는데.. 포이즌 필이라는 말이 기사에 설명이 되어있긴 하지만, 이해가 잘 안되서요. 쉽고 자세한 설명 부탁드립니다.

Answer 1

안녕하세요. 민창성 경제·금융전문가입니다.

포이즌 필(poison pill, 독약 처방)의 정의를 아래와 같습니다. 적대적 M&A에 대항하기 위한 기존 주주와 이사회의 방어 수단에 해당합니다.

기본적으로 차등 의결권에 대한 다양한 옵션을 허용하지 않는 국내는 아직 도입 전입니다.

금번 일론 머스크에 대한 트위터 이사회의 포이즌 필은 플립오버 필에 해당합니다. 즉, 적대적 M&A 시도 측이 대상 회사 지분을 일정 비율 이상(금번 트위터의 경우 15%) 시가 보다 낮은 가격으로 신주를 발행해 인수할 수 있는 권한으로 2022년 4월 14일까지 유효합니다.

포이즌 필 가동과 적대적 인수합병 방어를 위해서는 기본적으로 아래 사항이 필요합니다.

1) 기존 주요 주주와 이사회의 포이즌 필 가동을 위한 충분한 재원 또는 우호 세력 확보 여부

2) 기존 주요 주주와 이사회 이외의 3자 지분 보유자들의 지지 여부

신주를 발행하는 것은 기존 주주들에게 시가 보다 매우 낮은 가격으로 인수할 수 있는 자격(콜 옵션, call option)을 부여하게 되는데 당연히 신주에 대한 인수 주체들의 자금 여력이 있어야 합니다. 문제는 적대적 인수 시도 측이 일론 머스크 같은 엄청난 자본력을 가진 이라면 포이즌 필의 성공 여부도 불확실합니다. 기존 시가 대비 훨씬 높은 인수가를 제시하면 굳이 기존 주요 주주 뿐 아니라 소액 주주도 신주 발행을 통한 기존 주식을 할인 인수를 하지 않아도 피인수를 통한 주가 상승을 노려 볼 만 하고 신주 발행 여력이 없는 상태에서 포이즌 필이 발동될 경우 본인 지분이 희석되어 손해를 볼 수도 있기 때문입니다.

https://news.naver.com/main/read.naver?mode=LSD&mid=sec&sid1=101&oid=014&aid=0004821364

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Answer 2

포이즌필은 경영권 방어를 위한 하나의 수단으로 많이 사용되어지는데 간단하게 요약하자면 트위터가 경영권 방어를 위해서 기존 주주들에게 시가보다 저렴하게 주식을 매입할수 있도록 권리를 주는것입니다.

Answer 3

안녕하세요. 나성주 경제·금융전문가입니다.

적대적 M&A나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생하였을 때 기존 주주들에게 회사 신주(新株)를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 콜옵션을 부여함으로써 적대적 M&A 시도자로 하여금 지분확보를 어렵게 하여 경영권을 방어할 수 있도록 하는 것입니다.

미국과 일본, 프랑스 등지에서 시행하고 있으며, 미국과 일본에서는 이사회 의결만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있습니다.

Answer 4

안녕하세요. 전중진 경제·금융전문가입니다.

포이즌 필이란 기업의 경영권 방어수단 중의 하나입니다.

적대적 M&A (기업인수·합병)나 경영권 침해 시도가 발생하였을 떄, 기존 주주들에게

현재 거래되고 있는 시가보다 저렴한 가격에 해당 기업의 지분을 매입할 수 있도록 권리를

미리 부여하는 제도이니 참고하시길 바랍니다.

Answer 5

안녕하세요. 이정훈 심리상담사/경제·금융/육아·아동전문가입니다.

포이즌 필, 독약 조항 또는 주주권리계획은 일종의 경영권 방어수단으로서 적대적 M&A공격을 받는 기업이 경영권이전과 같은 일정한 조건이 성취되었을 때 발행사의 보통주 1주에 대해 헐값에 한 개 또는 다수의 주식을 매입하거나 또는 다수의 주식으로 전환될 수 있는 권리를 두는 것입니다.