이사회 의사록 관련 문의드립니다(도와주세요..)

Question

이사회 의사록을 사전에 전달드려 미리 서명을 받으려고 합니다. (간인/직인)

이 부분을 소집 통지와 함께 안내드려도 법적문제가 없을까요?

'추가로 빠른 등기 업무 처리를 위해 의사록 초안을 동봉하오니, 날인 및 간인 후 3월 20일(금)까지 등기 발송해 주시면 감사하겠습니다.' 라고 기재 예정

Answer 1

안녕하세요. 윤다솜 변호사입니다.

결론부터 말씀 드리면 이사회 개최 전에 의사록에 미리 서명(날인/간인)을 요구하는 것은 법적으로 매우 큰 리스크가 있으므로 제안하신 문구는 수정하셔야 합니다.

그 이유와 안전하게 업무를 처리할 수 있는 대안을 명확히 정리해 드리겠습니다.

1. 사전 날인이 법적 문제가 되는 이유

(1)허위 문서 작성 시비 발생 가능: 상법상 이사회 의사록은 '회의의 경과, 요령, 그리고 그 결과'를 기록하는 문서입니다. 아직 열리지도 않은 회의의 결과에 대해 미리 날인을 받는 것은 법적으로 '허위 문서'를 작성하는 것과 같습니다.

(2)이사회 서면결의 금지 원칙: 상법에서는 이사회의 '서면 결의'를 원칙적으로 인정하지 않습니다. (주주총회와 다르게, 이사회는 반드시 이사들이 회의체에 참여해 토론을 거쳐야 합니다. 단, 화상이나 전화 참여는 가능합니다.) 사전에 날인부터 받는 방식은 자칫 금지된 '서면 결의'로 간주되어 이사회 결의 자체가 무효화될 수 있습니다.

(3)분쟁 발생 시 치명적 약점: 만약 추후 회사 내부적으로 경영권 분쟁이 생기거나 특정 안건에 반대하는 주주/이사가 절차적 하자를 문제 삼을 경우, '사전 날인된 의사록'은 해당 이사회 결의와 등기를 모두 무효로 만들 수 있는 결정적 증거가 됩니다.

2. 제안하는 안전한 업무 처리 방식

의사록 '초안'을 미리 보내서 검토하게 하는 것 자체는 아주 좋은 방법입니다. 다만, '회의 전 날인'이 아닌 '회의 종료 직후 즉각적인 날인'을 유도하는 방향으로 안내 문구를 수정하셔야 합니다.

[추천하는 수정 문구]

"추가로 빠른 등기 업무 처리를 위해 이사회 의사록 초안을 동봉해 드립니다. 사전에 내용을 검토해 주시길 부탁드리며, 이사회 당일 안건이 가결되는 대로 즉시 날인 및 간인 절차를 진행하고자 하오니 인감을 지참(또는 이사회 종료 후 즉시 등기 발송)해 주시면 감사하겠습니다."

이상과 같이 의견 드리며 본 의견은 법률봉사 목적으로 진행된 공익성으로 이 내용을 영리적으로 이용할 수 없습니다.