안녕하세요. 김영한 경제·금융전문가입니다.
물적분할은 기업분할의 한 방법으로 98년 IMF 금융위기 이후 원활하고 신속한 구조조정을 위해 상법 개정을 통해 시행되었습니다.
1. 물적분할의 이유
위 문장에서 알 수 있다시피 개괄적으로 기업의 원활한 구조조정을 위한 수단입니다.
하나의 회사 내에는 여러 가지 사업부문이 있는데요.
사업 포트폴리오가 다양한 만큼 건전하고 비전 있는 사업이 있는가 하면 쇠퇴기에 접어든 사업부문도 있을겁니다.
이렇게 사업부문이 혼재되어 있을 경우, 비전있는 사업일지라도 회사 내에 속해있으면 적정 가치를 평가받기가 어렵습니다.
그도 그럴것이 회사는 유기체이기 때문에 사업부문이 분리되어 있다 할지라도 인력, 정원, 예산이 혼재되어 있을 수밖에 없습니다.
다른 사업부문의 비대한 간접비도 함께 떠안을 수 있는 등 사업성 그 하나만을 제대로 평가받기가 어렵습니다.
이를 물적분할을 통해 별도 법인으로 분리시키면 그간 필요 이상으로 떠안고 있던 직,간접비용을 정상화시킬 수 있고
이를 통해 시장에서 보다 적정한 가치를 평가받을 수 있게 됩니다.
이렇게 적정한 가치를 얻게 되면 투자자금 유치도 수월해질 것입니다.
(해당 사업분야에 대해서는 좋게 평가했지만 회사에 대한 퀘스쳔이 있었던 투자자라면 적극적으로 투자를 실시하겠죠)
2. 인적분할과의 차이
간단하게 말해서 물적분할은 수직적, 인적분할은 수평적인 분할이 일어난다고 보시면 됩니다.
A라는 회사가 물적분할을 하여 B라는 회사를 설립하는 경우, B는 A의 100% 자회사가 됩니다.
즉, A회사가 B회사를 지배하는 수직적 구조가 되는거죠
반대로 인적분할의 경우, A회사에 대한 지배구조가 수평적으로 B회사로 이어지게 됩니다.
A 회사의 지분구조대로 똑같이 B 회사를 설립하여 A회사 주인이 마찬가지로 B회사의 주인이 되는겁니다.
(물적분할이 엄마가 아이를 낳는 경우라면, 인적분할은 엄마가 복제되어 하나 더 생기는걸로 이해하시면....)
3. 물적분할의 장단점
물적분할의 장점은 위 서술한 내용으로 충분하다고 보여집니다.
단점은.. 위와 같이 우량한 사업만 따로 발라내다 보니 모회사(분할주체)의 가치는 하락할 수 밖에 없습니다.
아니, 발라냈다 해도 어차피 100% 자회산데 왜 가치가 하락해?
라고 생각하실 수 있는데요
보통 물적분할을 통한 법인 신설 시, 신설법인은 대부분 IPO 절차를 거치게 됩니다.
보다 많은 투자자금 유치를 위해 물적분할을 실시했는데 기업공개를 하지 않는게 더 이상하겠죠..
그러다보면 모회사의 자회사 지분이 희석됩니다.
(원래 100% 다 내꺼였는데.. 새로 주식 발행해서 제3투자자를 모집하면 당연히 지분비율이 하락하는 원리죠)
이러다보니 물적분할을 하면 대부분 기존 모회사 주주들은 피해를 입을 수 밖에 없습니다.
(논외로 주주에는 대주주도 포함되니 당연히 소액주주 뿐만 아니라 대주주도 피해를 입긴하지만...
대주주 입장에서는 주가가 하락하더라도 기업의 지배권을 유지하면서 사실상 무차입으로 자금을 조달할 수 있다는 점에서
그 반대급부를 소액주주들에게 전가시킨다는 비판이 있습니다...)
미국, 일본 등 선진 금융시장에서는 소액주주의 집단 소송이 가능하기 때문에 물적분할된 회사를 상장하는 경우는 드뭅니다.
하지만 한국의 경우, 오너 경영이 일상적이고 사실상의 지배권을 행사하고 휘두르기 때문에 물적분할로 인한
소액주주의 피해를 바라만 볼 수 밖에 없는 실정입니다..
(그래서 국내 시장에서 장기투자는 어려운 부분이 있죠.. 주주의 권리 행사가 어려운데 장기 투자가 의미가 있을까요?)
잡설이었고, 아무튼 이런 피해를 최소화하고자 모회사 주식 매수청구권 또는 자회사 신주인수권 부여 등이 거론되고 있습니다.
도움이 되셨으면 좋겠습니다^^
