지분이 가장 많은 사장은 자기 봉급을 마음대로 정할수 있나요?
5명이 지분을 나누어 갖고 있는 작은 회사인데 사장과 경리가 담합하여 그들의봉급을 고액으로 결정 해서 전체 주주의 의견을 묻지도 않고 고액 급여를 받아 갑니다.
이부분에대해 나머지 3명은 불만 이 있지만 어떻게 대처해야힐지 고민입니다.
안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 김태환변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.상법에 따르면 이사의 보수는 정관에서 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회 결의로 이를 정하게 되어 있으며, 이사의 보수가 정관에 그 액이 정해져 있다고 하더라도 주주총회 결의로 정관을 변경할 수 있습니다. 또한, 이사가 직무내용, 회사의 재무상황이나 영업실적 등에 비추어 지나치게 과다하여 합리적 수준을 현저히 벗어난 보수를 받아갈 경우 회사와 주주의 이익을 침해하는 것으로서 회사에 대한 배임행위가 성립될 수 있습니다.
관련 판례(대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888 판결)와 상법 조항은 아래와 같습니다.
"상법이 정관 또는 주주총회의 결의로 이사의 보수를 정하도록 한 것은 이사들의 고용계약과 관련하여 사익 도모의 폐해를 방지함으로써 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 비록 보수와 직무의 상관관계가 상법에 명시되어 있지 않더라도 이사가 회사에 대하여 제공하는 직무와 지급받는 보수 사이에는 합리적 비례관계가 유지되어야 하며, 회사의 채무 상황이나 영업실적에 비추어 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다하여서는 아니 된다.
따라서 회사에 대한 경영권 상실 등으로 퇴직을 앞둔 이사가 회사에서 최대한 많은 보수를 받기 위하여 그에 동조하는 다른 이사와 함께 이사의 직무내용, 회사의 재무상황이나 영업실적 등에 비추어 지나치게 과다하여 합리적 수준을 현저히 벗어나는 보수 지급 기준을 마련하고 지위를 이용하여 주주총회에 영향력을 행사함으로써 소수주주의 반대에 불구하고 이에 관한 주주총회결의가 성립되도록 하였다면, 이는 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 하는 상법 제382조의3에서 정한 의무를 위반하여 회사재산의 부당한 유출을 야기함으로써 회사와 주주의 이익을 침해하는 것으로서 회사에 대한 배임행위에 해당하므로, 주주총회결의를 거쳤다 하더라도 그러한 위법행위가 유효하다 할 수는 없다."
상법 제433조(정관변경의 방법) ①정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.
상법 제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
상법 제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
만족스러운 답변이었나요?간단한 별점을 통해 의견을 알려주세요.안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 이승환변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.우선 사장이라는 사람이 등기이사인지요?
등기이사의 경우 보수총액을 주주총회승인을 받은 범위내에서 지급해야합니다.
사장과 경리가 마음대로 조정할 수 있는 사안이 아닙니다.
만일 주주총회에서 정한 금액을 초과했다면 손해배상 청구 등이 가능합니다.
그다음으로 경리직원의 경우 사장의 인사권 등에 의거 연봉책정이 가능합니다.
다만 금액이 과도한지는 회사의 매출, 순익, 경리직원의 능력, 경력 등을 종합적으로 비교해보아야 할 것 같습니다.
마지막으로 현 상황에서 소수주주들은 회상디 회계장부 열람등사신청을 해서 관련자료를 분석 후 법원에 사장(등기이사)의 해임청구등을 고민해볼 수 있습니다.
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