정관에는 주총과 이사회를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다고 되어있으나...

전임 대표( 지분70%)는 이사가 2명임에도 이러한 과정없이 퇴직금을 수령해 갔네요. 이경우 상법388조 위반으로 부당이득환수 대상인가요?