대표이사 급여 인상 절차 문의

Question

5인 주주 법인입니다. (대표이사 80%, 그 외 20%)

이번에 대표이사 급여를 인상하고자 합니다.

정관 상에는 주총으로 급여를 결정한다했고 2019년 정기주주총회에서 임원 급여 한도를 3억으로 정했습니다.

1. 급여를 인상해도 한도액인 3억 내 인데요, 이런 경우에도 임시주주총회를 소집해야 하는지 문의드립니다.

2. 그리고 임시주주총회를 소집해도 서면 결의로 진행할 듯 한데 주주 과반의 동의가 있어야 하는지, 지분의 과반의 동의가 있어야 하는지 문의드립니다.

Answer 1

안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 이성재변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.

상법 제388조는 “이사의 보수를 정관에서 정하지 않은 때에는 주주총회가 정한다”고 규정하고 있습니다. 정관에서는 주주총회에 의한다고 하신 점 및 이미 정기주주총회에서 3억원 한도내에서 임원의 보수한도를 정한 점, 아울러 그 보수 한도 내에서 변경을 하는 점에서 개인별 지급 금액은 그 한도 내에서 이사회의 결정을 따르는 것이 일반적입니다.

가장 안전한 방법은 정기주주총회를 통하여 해당 임기 보수액 한도를 정하는 것이 좋지만 임원의 보수를 위하여 반드시 임시 정기주주총회를 열어야 하는 것은 아니며, 임원 보수가 포함된 전년도 재무제표의 승인을 결의한 경우라면 보수에 대한 주주총회 결의가 있었다고 보는 하급심 판결도 있기 때문에 (인천지방법원 부천지원 2005. 5. 27. 선고 2004가합3207판결) 크게 걱정하실 사안은 아니라고 보여집니다.

이해에 도움이 되길 바랍니다.