자본금이 11억원이고 매출은 50억원인 회사입니다

Question

안녕하세요ㆍ자본금이 11억원이고 매출은 약 50억 정도인 중소기업 입니다ㆍ이럴 경우 등기이사와 감사를 (특히 감사) 꼭 두어야 하나요 ? 몇명을 두어야 하나요 ?

Answer 1

안녕하세요. 장주석 변호사입니다.

주식회사의 이사와 감사는 필수기관입니다. 그리고 이사는 3명 이상이어야 하고, 감사는 1명 이상이어야 합니다. 다만 자본금 10억 원 미만인 회사(소규모 회사)는 이사는 1명 또는 2명으로 선임할 수 있고, 감사는 선임하지 않아도 됩니다. 사안의 경우는 자본금이 11억 원이므로 이사는 3명 이상, 감사는 1명 이상 선임해야 합니다.

관련법령

상법

제296조(발기설립의 경우의 임원선임) ①전조의 규정에 의한 납입과 현물출자의 이행이 완료된 때에는 발기인은 지체없이 의결권의 과반수로 이사와 감사를 선임하여야 한다.

제312조(임원의 선임) 창립총회에서는 이사와 감사를 선임하여야 한다.

제383조(원수, 임기) ① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. <개정 2009. 5. 28.>

제409조(선임) ①감사는 주주총회에서 선임한다.

②의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. <개정 1984. 4. 10., 2020. 12. 29.>

③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다. <개정 2020. 12. 29.>

④ 제1항, 제296조제1항 및 제312조에도 불구하고 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다. <신설 2009. 5. 28.>

⑤ 제4항에 따라 감사를 선임하지 아니한 회사가 이사에 대하여 또는 이사가 그 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 회사, 이사 또는 이해관계인은 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하여야 한다. <신설 2009. 5. 28.>

⑥ 제4항에 따라 감사를 선임하지 아니한 경우에는 제412조, 제412조의2 및 제412조의5제1항ㆍ제2항 중 “감사”는 각각 “주주총회”로 본다. <신설 2009. 5. 28., 2011. 4. 14.>

Answer 2

안녕하세요. 이성재 변호사입니다.

자본금이 11억 원인 주식회사는 상법상 ‘소규모 회사(자본금 10억 미만)’에 해당하지 않으므로, 감사와 이사 구성에 있어 필수적인 법적 의무 사항을 준수해야 합니다.

자본금 10억 원 이상인 회사는 감사를 반드시 선임해야 합니다. 감사는 임의기관이 아닌 필요적 상설기관입니다.

감사: 1명 이상.

이사: 3명 이상 (단, 자산 1000억 미만인 중소기업이라면 1~2명도 가능).

• 이사 (필수): 자본금 10억 원 이상인 경우, 원칙적으로 이사를 3명 이상 선임해야 합니다.

  • 단, 자본금 10억 이상이라도 자산 총액이 1000억 원 미만이라면, 정관으로 이사회를 구성하지 않기로 정하고 이사를 1명 또는 2명으로 줄일 수 있습니다(이 경우에도 감사는 필수)

결론적으로 아래와 같이 감사, 이사 수를 선임해야 할 것으로 보여집니다.

• 감사: 1명 이상.

• 이사: 3명 이상 (단, 자산 1000억 미만인 중소기업이라면 1~2명도 가능).