법률
제일신중한보아뱀
팀원들과 사업 지분 계약서를 작성하고 싶습니다
팀원들 4명과 함께 프로젝트를 시작해보려고 하는 대학생입니다. 돈에 관련된 문제가 발생할 예정이기에 그 시작에 앞서 돈에 대한 책임과 권리를 명확히 하고 싶습니다. 초기 창업자인 제가 시작 자금을 출자하고 100% 지분을 보유한 상태에서 팀원들에게 콜옵션 형태로 지분을 부여하는 구조인데, 경영권 유지와 분쟁 방지 중심으로 계약을 다듬고 싶습니다.
아래 계약서는 제가 만든 간이 계약서 입니다. 법적으로 문제가 될 요소가 있는지 알고 싶습니다
프로젝트 “TTT” 주주간 계약서
제1조 (당사자)
갑: [OOO / 서울특별시 OO구 000-00]
을: [XXX]
병: [YYY]
정: [ZZZ]
무: [HHH]
대상 프로젝트: [TTT]
이하 “당사자”라 한다.
제2조 (목적)
본 계약은 프로젝트의 설립, 운영, 지분 구조, 콜옵션에 따른 지분 취득, 경영권 유지 및 당사자 간 권리·의무를 규정함을 목적으로 한다.
제3조 (초기 자본 및 지분)
갑은 회사 설립 시 금 10,000,000원을 출자한다.
설립 시점에서 회사의 발행주식 전부는 갑이 보유한다.
을, 병, 정, 무는 본 계약 체결 시점에서는 주주가 아니며, 제8조에 따른 콜옵션 행사 시 주주가 된다.
제4조 (경영권 및 의사결정)
갑은 회사의 창업자이자 최대주주로서 경영권을 가진다.
다음 사항은 갑의 사전 서면 동의 없이는 의결할 수 없다.
대표이사 선임 및 해임
신주 발행 및 투자 유치
합병, 분할, 영업양도
주요 자산 처분
사업의 중대한 변경
본 조항은 소수주주의 기본권을 침해하지 않는 범위 내에서 해석된다.
제5조 (역할 및 기여)
을, 병, 정, 무는 회사 업무에 성실히 참여한다.
역할은 별지 1에 따른다.
제6조 (회사 가치 산정)
“회사 가치”는 다음 기준에 따라 합리적으로 산정한다.
최근 외부 투자 유치가 있는 경우 → 해당 투자 시 기업가치
외부 투자 유치가 없는 경우
최근 매출 기반 평가
순자산가치
또는 제3의 회계법인/전문기관 평가
당사자 간 이견이 있는 경우 제3자 평가를 따른다.
제7조 (콜옵션 부여)
갑은 을, 병, 정, 무에게 콜옵션을 부여한다.
조건은 다음과 같다.
행사 시점: 계약 후 6개월 이후
행사 기간: 3개월
취득 가능 지분: 각 최대 10% (총 40%)
단, 콜옵션 행사 이후에도 갑의 지분은 60% 이상 유지되어야 한다.
제8조 (콜옵션 소멸)
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 해당 당사자의 콜옵션은 별도의 통지 없이 자동으로 소멸한다.
계약 체결일로부터 6개월 이내에 자발적으로 탈퇴한 경우
정당한 사유 없이 회사 업무 참여를 중단한 경우
계약 위반 또는 회사에 중대한 손해를 발생시킨 경우
갑의 사전 동의 없이 경쟁 행위를 한 경우
다음 각 호에 해당하는 경우에는 콜옵션이 유지될 수 있다.
회사의 필요에 의해 합의 하에 탈퇴한 경우
질병, 사고 등 불가피한 사유로 업무 수행이 어려운 경우
갑과 별도 서면 합의가 있는 경우
콜옵션 소멸 여부에 관한 분쟁이 발생할 경우,
계약 내용
업무 참여 정도
객관적 증빙
을 기준으로 판단한다.
제8조 (콜옵션 행사 및 가격)
콜옵션 행사 시 지분 취득 가격은 다음과 같다.
취득금액 = 회사 가치 × 취득 지분율
가격은 공정한 시장가치를 기준으로 하며, 필요 시 외부 평가를 따른다.
지분은 갑이 보유한 주식을 양도하는 방식으로 이전되며, 대금은 갑에게 지급된다.
제9조 (지분 귀속 및 회수)
콜옵션 행사 후 취득 지분은 다음 조건을 따른다.
① Good Leaver (정상 퇴사)
갑이 공정가치로 매수
② Bad Leaver (계약 위반 등)
갑이공정가치의 70~80% 범위로 매수
지분 회수 조건은 합리적 범위 내에서만 적용된다.
제10조 (주식 양도 제한)
주주는 지분 취득 후 3년간 자유롭게 주식을 양도할 수 없다.
양도 시 갑에게 우선매수권이 있다.
본 조항은 법령이 허용하는 범위 내에서 적용된다.
제11조 (경업금지 및 비밀유지)
주주는 재직 중 및 종료 후 3년간 경쟁 사업을 할 수 없다.
경업금지 범위는 합리적인 범위로 제한된다.
필요 시 회사는 별도의 보상을 제공할 수 있다.
비밀유지 의무는 계약 종료 후 3년간 유지된다.
제12조 (지식재산권)
회사 운영 과정에서 발생한 모든 지식재산은 회사에 귀속된다.
제13조 (투자 및 희석 방지)
신주 발행 등은 갑의 동의를 필요로 한다.
갑은 자신의 지분율 유지를 위해 우선 참여 권리를 가진다.
단, 법령상 허용 범위를 초과하여 지분 고정을 강제하지 않는다.
제14조 (계약 위반)
위반 시 손해배상 책임을 진다.
중대한 위반 시 갑이 을,병,정,무의 지분에 대한 지분 매수권 행사 가능
제15조 (분쟁 해결)
서울중앙지방법원을 전속 관할로 한다.
제16조 (일부 무효)
일부 조항이 무효가 되더라도 나머지는 유효하다.
제17조 (준거법)
대한민국 법령을 따른다.
제18조 (효력)
본 계약은 서명일로부터 효력을 가진다.
[별지 1] 역할 분담
갑: 대표 / 전략 / 투자
을: 콘텐츠 개발
병: 디자인
정: 앱 개발
무: 앱 개발
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