이사보수한도 안건에 관한 이해관계인 여부

Question

회사의 이사회 구성은 사내이사 1인과 기타비상무이사 3인 등 4인으로 구성되어 있고, 이사보수 한도 안건에 한도 산정 시 포함되는 것은 사내이사 1인 뿐이라면 해당안건을 이사회에서 의결할 때 사내이사는 이해관계인으로 의결권이 제한되어야 하는 것인지?

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안녕하세요. 이성재 변호사입니다.

상법제388조에서는 정관에 보수 액수를 정하지 않는 경우, 주주총회 결의로 이사의 보수를 정한다고 규정하며, 이사 보수 총액한도는 주주총회에서 정합니다. 한편, 상법 제391조 제2항에서는 이사회 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권이 없고, 그 이사는 출석 이사 수에도 산입 하지는 않습니다.

이사보수 한도 산정에 사내이사 1인만 포함 되는 경우, 그 사내이사는 그 안건에 대해 자기 보수에 직접적인 영향이 있기 때문에 특별 이해관계자로 인정될 여지가 있어서 해당 안건을 이사회에서 의결할 경우 해당 안건 심의, 의결에서 제외하는 것이 안전하다는 의견을 드려 봅니다.