이사의 보수변경과 보수한도 설정의 절차

Question

24년에 법인 설립을 하였고 대표이사1 사내이사2 이렇게있는상태입니다.

정관에는 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 라고 적혀있는상태입니다.

대표이사1명과 사내이사1명은 24,25년도 모두 급여를 받은상태이며 26년도에 사내이사1명 급여예정입니다.

질문1. 이사의 보수 한도를 정하려 합니다. 임시주총을 열어서 진행해도되는것인지 정기로 진행해야하는것인지

궁금합니다.

질문2. 임시주총이 가능하다면 작성일자를 24년도로 작성을 해도되는지, 아니면 26년 임시주총으로 열어서 작성해야하는지?

질문3. 정기주총으로만 가능하다면 지나간 24,25년도는 문제가 되는것인지?

질문4. 26년도 대표이사 급여가 감소될 예정인데 주총 후 보수한도내의 변경은 따로 주총이나,이사회를 열지 않아도 되는것인지 궁금합니다.

Answer 1

안녕하세요. 한병철 변호사입니다.

• 결론 및 핵심 판단
  이사의 보수 한도 설정은 정기주주총회에 한정되지 않으며 임시주주총회 결의로도 적법하게 가능합니다. 다만 이미 지급된 과거 보수에 대해 사후적으로 소급 결의를 하는 것은 법적 리스크가 있으므로, 향후 보수 한도 설정과 집행 기준을 명확히 정비하는 방향이 현실적입니다. 보수 한도 내 개별 보수 조정은 원칙적으로 별도 주주총회 결의까지 요구되지는 않습니다.

• 이사 보수 한도 설정 절차
  정관에서 이사의 보수를 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있으므로, 정기·임시 여부와 무관하게 주주총회 결의가 있으면 됩니다. 실무상 임시주주총회를 통해 연간 보수 한도를 설정하는 것이 가능하며, 반드시 정기주주총회에서만 해야 하는 것은 아닙니다. 중요한 것은 결의의 존재와 적법성이지 개최 시기 그 자체는 아닙니다.

• 과거 연도 보수 지급의 문제 여부
  이미 보수를 지급한 24년과 25년에 주주총회 보수 한도 결의가 없었다면 형식상 하자는 문제 될 소지가 있습니다. 다만 비상장 소규모 법인에서는 실제 주주 전원의 묵시적 동의, 동일인 지배 구조 등 사정에 따라 실무상 분쟁으로 이어지지 않는 경우도 많습니다. 그럼에도 소급 작성이나 과거 일자 임의 기재는 권장되지 않으며, 향후 연도부터 정비하는 것이 안전합니다.

• 보수 한도 내 보수 변경 여부
  26년도에 대표이사 급여를 감액하는 경우, 이미 주주총회에서 정한 보수 한도 범위 내라면 추가 주주총회 결의는 필요하지 않습니다. 다만 이사회에서 대표이사 보수액을 구체적으로 정하도록 되어 있거나, 내부 규정상 이사회 결의를 요구하는 구조라면 이사회 결의는 거치는 것이 바람직합니다. 향후 세무·감사 대응을 위해 관련 결의서 정리는 필수적입니다.