법률
정기주주총회의 소집목적의 안건과 결의내용이 다를 경우
주주총회 소집통지서에 기재되지 않은 사항에 관한 결의는 결의취소의 원인이 된다고 답변주셨습니다.
정기주주총회에 주주들이 실제로 참석하지는 않았지만 위임장을 통해 결의내용에 대한 동의를 모두 받았다면 문제가 없다고 봐도 될까요?
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2개의 답변이 있어요!
안녕하세요. 남천우 변호사입니다.
상법 제363조에 따르면 주주총회의 목적사항은 소집통지서에 기재하여야 하며, 이를 기재하지 않은 사항에 대해서는 결의를 할 수 없습니다. 다만 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차와 그 방법을 따르지 않더라도 총회의 결의가 가능합니다.
그러나 여기서 주주 전원의 동의는 소집절차(소집통지)를 생략하는 것에 대한 동의이지, 소집통지에 기재되지 않은 사항을 안건으로 상정하는 것에 대한 동의는 아닙니다.
따라서 설령 위임장을 통해 주주 전원이 결의내용에 동의했다고 하더라도, 그 안건이 소집통지서에 기재되지 않았다면 여전히 결의취소의 대상이 될 수 있습니다.
위임장을 받아도 해당 소집통지와 다른 결의에 대하여 위임했다고 보기는 어려우므로 해당 결의의 취소 또는 무효사유에 해당할 수 있습니다.
