주주총회에서 기부여 스톡옵션을 '취소'하는 결의는 특별결의인가요?

Question

안녕하세요.

정기주주총회에서 퇴사자들에게 기존에 부여하였던 스톡옵션의 취소 결의를 진행하고자 합니다.

정관을 보면 '주식매수선택권은 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다'라고 되어 있는데, 취소 결의도 특별결의에 해당하는 것일까요? 아래에 스톡옵션 부여 및 부여 취소에 관한 내용을 첨부드립니다.

실제 스톡옵션 취소 결의 시, 의결정족수 계산을 위해 여쭙습니다.

• 제10조의 2(주식매수선택권) ① 이 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 10이내의 범위내에서 다음 각 호의 1에 정하는 바에 따라 회사의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다.)를 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

• -중략-

• ⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 주식매수선택권의 부여를 취소한다.

  1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

  2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

  3. 기타 주식매수선택권 부여 계약시 정한 취소사유가 발생한 경우

Answer 1

스톡옵션 부여 취소는 특별결의 사항이 아닙니다.

주식매수선택권(스톡옵션)의 부여는 주주총회의 특별결의를 통해 이루어져야 합니다.

그러나 이미 부여된 스톡옵션의 취소는 이사회 결의만으로도 가능합니다.

상법에 따르면 주식매수선택권의 취소는 정관이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 할 수 있습니다.

즉, 스톡옵션 부여 취소는 특별결의가 아닌 이사회 결의로 가능합니다.

따라서, 귀하의 정관에 '주식매수선택권은 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다'라고 명시되어 있더라도, 스톡옵션의 취소는 이사회 결의로 진행하실 수 있습니다.

따라서 질문자 님께서 말씀하신 정기주주총회에서 퇴사자들에게 기존에 부여하였던 스톡옵션의 취소 결의는 특별결의가 아닌 일반결의로 진행하시면 됩니다.

일반결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하는 결의입니다.

참고로 스톡옵션 부여는 특별결의 사항이라는 점을 알려드립니다.

스톡옵션 부여 취소 결의 시에는 의결정족수를 충족해야 하므로, 주주들에게 충분한 안내와 협조를 구하는 것이 필요합니다.