안녕하세요, 법률사무소 가양 대표변호사 부석준입니다.
질문하신 내용은 실무에서 흔히 '법인 매매'라고 불리는 절차로, 엄밀히 말하면 '주식 양수도 및 경영권 이전'에 해당합니다. 첫 번째 질문에 대해 답을 드리자면, 기존 법인을 폐업하지 않고 대표자와 주주 명의 변경만으로 법인을 통째로 넘기는 것은 당연히 가능하며, 이것이 가장 일반적인 법인 양수도 방식입니다. 이 방식을 택하면 법인등록번호, 사업자등록번호, 그리고 법인이 보유한 기존의 실적이나 면허 등이 그대로 유지되므로 사업의 연속성을 보장받을 수 있다는 큰 장점이 있습니다. 단순히 주식 매매 계약서를 작성하여 주주 명부의 명의를 바꾸고, 등기소에서 임원(대표이사 및 이사) 변경 등기만 진행하면 절차는 마무리됩니다.
두 번째, 권리금(경영권 프리미엄)의 귀속 주체는 거래의 형태에 따라 달라지는데, 질문하신 것처럼 '주주 명의 변경'을 통해 법인을 넘기는 경우라면 권리금은 원칙적으로 '기존 주주(대부분 당초 대표자)'에게 귀속됩니다. 왜냐하면 이 거래는 법인이라는 회사 자체가 자신의 자산을 파는 것이 아니라, 회사의 주인인 '주주'가 자신이 가진 '주식(소유권)'을 파는 거래이기 때문입니다. 따라서 매수인이 지급하는 대금(주식 가치+권리금)은 법인 통장이 아닌, 주식을 판 기존 주주(당초 대표자)의 개인 통장으로 입금되어야 합니다. 만약 이를 법인 통장으로 받게 되면, 회사가 이유 없이 돈을 받은 것이 되어 가지급금이나 가수금 문제가 발생할 수 있고 횡령 등의 법적 분쟁으로 이어질 수 있으니 각별히 주의하셔야 합니다.