의장(대표이사)이 공석일 때이사회 운영 방법
대표이사가 현재 공석인 상태입니다. (서류상으로는 존재하지만 퇴사 이슈)
1) 대표이사 공석인 상태에서 이사회 소집부터 직무 대행은 이사진 중 제일 상위에 계신 분이 맡으면 되는 것으로 알고 있습니다. 그럼 이 직무 대행이신 분이 소집부터 의장 역할, 결의까지 다 하는 것이지요?
2) 직무 대행일 맡기 위한 별도의 절차가 있나요? 그냥 절차 없이 본인이 하시면 됩니다~ 라고 안내(통보) 형식으로 하면 되나요?
3) 아마도 신임 대표이사 선임까지 이 직무 대행하는 이사가 계속 이사회와 주주총회의 의장으로 운영하면 되는 것이죠?
관련하여 추가로 코멘트 주실 부분도 부탁드립니다.
안녕하세요. 최성표 변호사입니다.
대표이사가 공석인 상태에서의 이사회 및 주주총회 운영에 대한 질문에 대해 답변드리겠습니다.
1. 직무 대행자의 역할
대표이사가 공석인 경우, 이사회 소집부터 의장 역할, 결의까지 직무 대행자가 수행할 수 있습니다. 상법 제389조에 따르면, 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정해야 하며, 이사회의 결의에 따라 직무 대행자가 이사회의 의장 역할을 수행할 수 있습니다(상법 제389조).
2. 직무 대행자 선임 절차
직무 대행자를 선임하기 위한 별도의 법적 절차는 상법에 명시되어 있지 않지만, 일반적으로 이사회에서 결의하여 직무 대행자를 선임하는 것이 관례입니다. 따라서, 이사회에서 직무 대행자를 공식적으로 선임하고 이를 문서화하는 것이 바람직합니다. 단순히 통보 형식으로 직무 대행을 맡기는 것은 법적 분쟁의 소지가 있을 수 있으므로, 공식적인 절차를 거치는 것이 좋습니다.
3. 직무 대행자의 역할 지속
신임 대표이사가 선임될 때까지 직무 대행자가 이사회와 주주총회의 의장으로서 운영을 계속할 수 있습니다. 이 경우, 직무 대행자는 회사의 정관 및 이사회 결의에 따라 그 역할을 수행해야 합니다. 직무 대행자의 역할은 신임 대표이사가 선임될 때까지 지속됩니다.
추가 코멘트
정관 확인: 회사의 정관에 직무 대행자 선임 및 역할에 대한 규정이 있는지 확인하는 것이 중요합니다. 정관에 따라 직무 대행자의 권한과 역할이 달라질 수 있습니다.
법원의 개입: 만약 직무 대행자 선임에 대한 분쟁이 발생하거나, 직무 대행자가 적절히 선임되지 않은 경우, 법원에 직무 대행자 선임을 청구할 수 있습니다(대법원 2018마5471 판결 참조).
공식 문서화: 직무 대행자 선임 및 역할에 대한 결의는 공식 문서로 남겨야 하며, 이를 통해 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.
이와 같은 절차를 통해 대표이사 공석 상태에서도 회사의 운영이 원활하게 이루어질 수 있도록 해야 합니다.
1명 평가