이사의 상여는 보수와 다른 개념인가요?

Question

전자자공시 사이트에서 많은 정관을 보면 대부분 '이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다'는 규정을 두고 있는데요~

어떤 일부 회사에서는 '이사의 보수와 상여는 주주총회의 결으로 이를 정한다'는 규정을 두고 있네요.

둘의 차이는 '상여'라는 단어가 있는지 없는지의 차이인데, 위 정관에서 보수와 별도로 '상여'라는 표현을 두는 이유는 무엇인가요?? 상여는 보수가 아니라서 그런가요??

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안녕하세요. 장주석 변호사입니다.

이사는 근로자가 아니므로 보수를 청구하려면 정관이나 주주총회의 결의가 있어야 합니다(정관이나 주주총회의 결의가 없다면 이사는 무보수근로를 제공하는 것이 됩니다). 그리고 상법에서 규정한 이사의 보수에는 월급, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함된다고 보는 것이 대법원 판례입니다. 따라서 일부 회사에서 보수와 별도로 상여도 주총 결의로 정한다고 규정하고 있어도 큰 의미가 없는 규정입니다. 상여라는 단어가 없어도 당연히 상여 역시 보수에 포함되기 때문에 주주총회 결의를 거쳐야 하는 것이니까요.

실무상으로는 주총결의 때 이사의 보수를 정액으로 정하지는 않고 보통 '한도'를 설정해서 결의합니다. 예를 들어 주총결의때 이사의 보수 한도를 2억원으로 정했다 하더라도 실제 이사에게 2억원을 모두 지급하는 것은 아닙니다(상여금이나 성과급 지급 정도에 따라 연간 지급 보수액수는 달라지는 것이니까요).