자본금 10억 미만회사의 이사회 구성요건?
자본금 10억 미만이고, 비상장회사입니다. 정관에는 이사는 1인 이상으로 한다고 되어 있습니다.
사내이사가 2명만 있어도 이사회 구성에 아무런 제약이 없는지요? 아니면 이사회 구성을 위해서는 최소 3인 이상의 이사(사내 사외 이사 포함)가 필요한지요?
안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 이승환변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.우선 상법은 다음과 같습니다.
제383조(원수, 임기)
① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
그리고 정관에 이사는 1인 이상으로 하는것으로 규정되어 있다면 질문자의 회사는 1인의 이사만 두어도 상관없습니다.
즉, 이사회를 구성할 필요가 없습니다.
그리고 2인으로 이사회 구성이 가능한지와 관련하여 살펴보면
이사회는 주주총회에서 선임된 경영전문가인 다수의 이사들이 경영에 대해 논의하여 최종적으로 의사를 결정하는 기관으로 2인 이사인 경우 과반수 의결을 할 수 없으므로 이사회 자체가 없는 것이며, 이러한 맥락으로 상법 제383조 제4항에서 자본금 10억 미만인 회사가 이사를 1인 이나 2인 둔 경우 법에서 규정하는 이사회는 주주총회로 본다고 규정(이사회가 없으므로)하고 있는 것입니다.
그리고 명백하게 상법 제383조 제6항은 이사가 1인 이나 2인 있는 회사의 경우 상법 제393조 제1항(이사회의 권한)에서 이사회의 권한으로 규정한 행위에 대해 각 이사가 해당 행위를 할 수 있음을 규정하고 있습니다.
따라서 2인으로 구성된 이사회는 없습니다.
제383조(원수, 임기)
① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.
③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.
④ 제1항 단서의 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서 및 제2항, 제335조의2제1항ㆍ제3항, 제335조의3제1항ㆍ제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항ㆍ제2항, 제397조의2제1항, 제398조, 제416조 본문, 제451조제2항, 제461조제1항 본문 및 제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다) 중 “이사회”는 각각 “주주총회”로 보며, 제360조의5제1항 및 제522조의3제1항 중 “이사회의 결의가 있는 때”는 “제363조제1항에 따른 주주총회의 소집통지가 있는 때”로 본다.
⑥ 제1항 단서의 경우에는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사를 말한다)가 회사를 대표하며 제343조제1항 단서, 제346조제3항, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제368조의4제1항, 제393조제1항, 제412조의3제1항 및 제462조의3제1항에 따른 이사회의 기능을 담당한다.
안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 이성재변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.소규모 회사라고 하여 자본금 10억 미만의 회사의 경우에는 여러 특례가 있습니다.
소규모회사의 경우는 1인 또는 2인의 이사를 둘 수 있고, 이사회를 두지 않아도 도비니다. 정관으로 이사를 3명이상 둘 것을 정한 것이 아닌 이상 이사회를 둘 필요는 없겠습니다.
안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 김성훈변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.아래 내용은 답변내용에 기초하여 작성된 것으로, 구체적인 사정에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.
자본금 총액이 10억원 미만인 소규모 회사의 경우는 1인 또는 2인의 이사를 둘 수 있습니다.