안녕하세요. 이성재 변호사입니다.
질문 1에 대하여, 자본금 10억 미만 회사라면 주주총회 소집통지는 10일 전에 하면 되지만, 그 기간을 놓쳤다면 “주주 전원의 동의”가 없는 한 소집절차를 생략할 수 없고, 50% 초과 지분을 가진 대표자가 당일 소집한 것처럼 의사록을 작성해 제출하는 방식은 결의하자 문제뿐 아니라 허위서류 제출 이슈가 있어서 적절하지 않습니다.
주주총회로 이사를 선임·해임하는 변경등기라면, 전원 인감증명서를 못 받는다고 해서 공증으로 소집하자를 치유하는 구조가 아니라, 애초에 적법한 소집 또는 전원동의가 먼저 갖추어져야 하고 그 후 의사록 공증을 받아야 하겠습니다.
질문 2에 대하여, 공증은 결의의 절차와 내용이 진실에 부합하는지를 공증인이 확인하는 절차이므로, 소집절차 생략동의서가 필요한 사안인데 그것이 없는 상태라면 공증인이 적법한 절차가 있었다고 전제하여 인증해 주는 것은 어렵겠습니다.
정리하면, 본 사안은 공증 등으로 하자를 치유할 수 있는 것은 아니므로 처음부터 절차를 정확하게 다시 밟는 것이 가장 안전하다고 말씀 드릴 수 있겠습니다. 정관상 이사 선임기관이 이사회인지 주주총회인지 먼저 확인한 뒤, 주주총회 사항이라면 10일 소집통지를 다시 적법하게 하여 새로 결의하는 것을 권합니다.