주식매수권 행사는 이사회결의사항인가요? (정관 해석부탁드립니다)

Question

안녕하세요 저희는 50인 미만 중소기업 입니다. 저희는 주식매수선택권(스톡옵션) 을 주주총회에서 부여 결의를 하고 있습니다. 주총 결의 시 부여주수와 행사가격 및 부여 방법을 정하고, 스톡옵션 계약서에도 관련 내용이 명시되어 있습니다.

주총 시 부여 결의한 스톡옵션에 대하여 재직기간이 충족되어 행사 할 경우 신주발행을 하게 되는데요, 이 경우 스톡옵션 행사에 대하여 이사회 결의가 필요한 사항일까요?

저희 정관의 내용이 코스닥 표준 정관을 사용 하다보니 정관에 명시되어 있는 부분 때문에 문의 드립니다. 정관의 10조 5항 부분이 스톡옵션 행사에 대하여 이사회 결의가 필요하다는 의미 인지, 주식의 종류와 발행가격에 대하여만 이사회로 결의한다는 것인지 잘 모르겠습니다.

1. 이사회 의결이 필요할지 안 필요할지 확실하게 알고 싶습니다.(정관의 해당 부분을 첨부 드립니다)

2. 이사회 의결이 필요하다면 해당 정관을 변경 할 수있을까요?

3. 변경이 가능하다면 어떤식으로 변경이 가능할까요? (예 10조 2항의 2 부분의 삭제 등 )

Answer 1

스톡옵션을 행사할 때는 이사회 결의가 필요하지 않습니다.

회사의 정관에 따라 주주총회에서 부여받은 스톡옵션을 행사할 때, 회사에서 부여방법으로 신주인수권형을 선택한 경우 발행할 신주의 종류와 수 및 발행가격을 이사회에서 결정합니다.

스톡옵션을 부여받은 자는 자신이 부여받은 스톡옵션을 자유롭게 행사할 수 있습니다.

스톡옵션의 행사가격, 행사기간 등은 주주총회에서 부여 결의할 때 정한 바에 따릅니다.

만약 정관을 변경하고자 한다면 주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경할 수 있습니다. 주주총회 특별결의는 주주총회 출석 주주의 3분의 2 이상의 찬성과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 이루어집니다.

정관 변경 시에는 변경 내용을 명확하게 기재하고, 기존 정관과 모순되지 않도록 주의해야 합니다.

답변이 도움이 되셨다면 추천 부탁 드립니다. 감사합니다.

Answer 2

안녕하세요. 장주석 변호사입니다.

스톡옵션의 행사는 스톡옵션을 부여받은 자가 하는 것이므로 이를 이사회 결의를 통해 한다는 것은 생각할 수 없습니다(즉 스톡옵션을 부여받은 자가 스톡옵션을 행사하기 위해서 이사회의 결의가 필요하다고 볼 수는 없습니다). 해당 정관규정에서도 스톡옵션을 부여받은 자가 이를 행사한 후 회사에서 부여방법으로 신주인수권형을 선택한 경우 발행할 신주의 종류(보통주, 종류주 등)와 수 및 발행가격을 이사회에서 결의하도록 규정되어 있네요.