서면결의서로 주주총회를 갈음할 때 우선주 주주의 결의서도 받아야 하나요?

Question

서면결의서로 주주총회를 갈음할 때 우선주 주주의 결의서도 받아야 하나요?

주주가 2명인데 1명은 대표이사고 보통주 주식 90% 갖고 있습니다.

나머지 1명은 전환우선주 형태로 주식 10% 갖고 있습니다.

서면결의서로 주주총회를 갈음할 때 전환우선주를 가지고 있는 주주에게도 결의서를 받아야 하는지요?

Answer 1

안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 김성훈변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.

아래 내용은 답변내용에 기초하여 작성된 것으로, 구체적인 사정에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.

상법

제363조(소집의 통지) ④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014. 5. 20.>

서면결의의 경우 "주주 전원의 동의"를 요하는바, 해당 우선주에 의결권이 제한, 배제되어 있는 경우가 아닌 한 결의서를 받아야 합니다.

Answer 2

안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 한경태변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.

전환우선주에 의결권이 부여되어 있는지 부터 확인해 보아야 할 것 같습니다.

질문하신 내용에 기초하여 드린 답변으로 구체적인 상황에 따라 결론은 달라질 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 이상, 답변드립니다.

Answer 3

안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 이성재변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.

자본금 10억 미만의 ‘소규모 회사’의 경우, 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 서면에 의한 결의로써 주주총회를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보고(상법 제363조 제4항 2문), 이러한 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의가 동일한 효력이 있습니다(상법 제363조 제5항).