상법에서 말하는 주주총회란 무엇인가요?

Question

상법에서 말하는 주주총회란 무엇이고 논의되는 주요 안건은 무엇인가요? 주주로서 주주총회에 참석하면 어떤 권한과 의무를 가지게 되는지 알려주세요.

Answer 1

안녕하세요. 한경태 변호사입니다.

주주총회는 회사의 기관 중 하나로 회사의 정관변경 등 주요사항을 의결합니다.

상법 제361조(총회의 권한) 주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.

상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. <개정 1995. 12. 29.>

②주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다. <개정 2014. 5. 20.>

③총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2014. 5. 20.>

상법 제369조(의결권) ①의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 1984. 4. 10.>

상법 제374조(영업양도, 양수, 임대등) ① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

②제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. <신설 1995. 12. 29., 2014. 5. 20.>

이상, 답변드립니다.

Answer 2

안녕하세요. 이성재 변호사입니다.

주주총회는 주주로 구성된 필요적 상설기관으로서 주식회사의 최고의사결정기관입니다. 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있습니다(상법 361).

주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정하게 됩니다. (상법 362). 이사회는 주주총회의 일시, 장소, 의안 등을 정해야 하며, 그 소집결정의 집행은 업무집행권을 가진 대표이사 또는 대표집행임원이 합니다.