감사위원회의 규정의 개폐권자는 어디로 해야되나요?
감사위원회를 올해 신규로 구성하면서 감사위원회 규정을 만들고 있는중입니다. 감사위원회는 상법상 이사회 산하 위원회로 알고 있으며 또한 감사위원회의 결의사항은 이사회에서 재결의할 수없는 것으로 알고 있는데 그렇다면 감사위원회 규정을 만들데 이사회를 개폐권자로 해야되는지 감사위원회를 개폐권자로 해야되는지 궁금합니딘.
3개의 답변이 있어요!안녕하세요. 김범석 변호사입니다.
음 감사위원회는 이사회 산하 위원회긴 하지만 감사의 독립성을 위해 독립성이 요구되는 기관입니다.
상법 제415조의2(감사위원회)
①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.
② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.
③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.
④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.
⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
⑥ 감사위원회에 대하여는 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니 한다.
제393조의2(이사회내 위원회) ①이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.
④위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
하지만 말씀하신것과 같이 감사위원회에 관련된 규정을 개폐할 수 있는 권한이 전적으로 감사위원회에 있는지 아니면 이사회에 있는지는 법 상 명문이 정확하지는 않습니다.
따라서 이와 같은 경우, 지침이나 메뉴얼을 통해서 현재 상황을 파악할 수 밖에 없는데 한국ESG기준원의 감사위원회 모범규정, SK에코플렌트 감사위원회 규정, 오리온의 감사위원회 규정 등을 보면, 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.라고 명시된 것을 확인할 수 있으며,
한국상장사협회의 경우 감사위원회가 감사관련 각종 규정의 개폐권과 함께 감사관련 예상편성 및 집행권한을 갖고 있을 뿐만 아니라 내부감사 책임자에 대한 임명동의권 및 해 임건의권을 비롯 감사시스템에 대한 실질적인 인사권을 갖고 있는 점을 바람직하게 여겼다는 사실 또한 알 수 있습니다.
이경우, 종합해보면 감사위원회가 스스로 개폐권을 가지는 것이 바람직하긴 하나 이사회가 개폐권을 가져도 법리상 아무런 문제가 없는 것으로 보입니다.
안녕하세요. 이성재 변호사입니다.
감사위원회 운영규정의 제·개정은 이사회의 결의에 의합니다. 해당 운영규정이 정하지 않은 사항은 정관, 이사회 규정 및 관련 법령이 정한 바에 따르게 됩니다.
