안녕하세요. 김범석 변호사입니다.
음 감사위원회는 이사회 산하 위원회긴 하지만 감사의 독립성을 위해 독립성이 요구되는 기관입니다.
상법 제415조의2(감사위원회)
①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.
② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.
③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.
④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.
⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
⑥ 감사위원회에 대하여는 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니 한다.
제393조의2(이사회내 위원회) ①이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.
④위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
하지만 말씀하신것과 같이 감사위원회에 관련된 규정을 개폐할 수 있는 권한이 전적으로 감사위원회에 있는지 아니면 이사회에 있는지는 법 상 명문이 정확하지는 않습니다.
따라서 이와 같은 경우, 지침이나 메뉴얼을 통해서 현재 상황을 파악할 수 밖에 없는데 한국ESG기준원의 감사위원회 모범규정, SK에코플렌트 감사위원회 규정, 오리온의 감사위원회 규정 등을 보면, 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.라고 명시된 것을 확인할 수 있으며,
한국상장사협회의 경우 감사위원회가 감사관련 각종 규정의 개폐권과 함께 감사관련 예상편성 및 집행권한을 갖고 있을 뿐만 아니라 내부감사 책임자에 대한 임명동의권 및 해 임건의권을 비롯 감사시스템에 대한 실질적인 인사권을 갖고 있는 점을 바람직하게 여겼다는 사실 또한 알 수 있습니다.
이경우, 종합해보면 감사위원회가 스스로 개폐권을 가지는 것이 바람직하긴 하나 이사회가 개폐권을 가져도 법리상 아무런 문제가 없는 것으로 보입니다.